일요주간 - 박홍배 의원, ′고의 상장폐지·쪼개기 상장′ 방지법 발의... ＂소수주주에게 가치 훼손 전가 제동＂

▲ 상장회사의 고의적인 상장폐지 시도와 알짜 사업부문 물적분할에 따른 '쪼개기 상장' 등 대주주의 지배력 남용으로부터 소수주주의 권익을 보호하기 위한 법 개정이 국회에서 추진된다. (사진=newsis)

상장회사의 고의적인 상장폐지 시도와 물적분할 과정에서 반복되는 ‘쪼개기 상장’ 등으로 인한 소수주주의 권익 침해를 원천 차단하기 위한 법안 개정이 추진된다. 

국회 환경노동위원회 소속 박홍배 의원은 재무상태가 양호한 기업이 감사의견 거절을 유도해 상장폐지를 도모하는 편법을 막는 「주식회사 등의 외부감사에 관한 법률 일부개정법률안(외부감사법 개정안)」과, 핵심 사업부문 물적분할 시 대주주를 제외한 소수주주들의 실질적 동의를 받도록 강제하는 「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 일부개정법률안(자본시장법 개정안)」을 각각 대표발의했다고 12일 밝혔다. 

◇ ‘감사의견 거절’ 유도한 뒤 자진 상장폐지 절차 밟는 편법 막는다

이번 개정안들은 대주주가 지배력을 악용해 이익을 독점하고 소수주주에게 주가 하락과 가치 훼손의 부담을 일방적으로 전가해 온 자본시장 내 고질적인 구조적 한계를 개선하고, 글로벌 선진시장 수준의 투자자 보호 장치를 마련하는 데 초점이 맞춰졌다.

최근 자본시장에서는 일부 상장회사가 외부 감사인의 정당한 자료 제출 요구를 고의로 거부하거나 경영진이 조직적으로 감사 업무를 방해해 일부러 ‘감사의견 거절’을 유도한 뒤, 자진 상장폐지 절차를 밟는 편법 사례가 잇따라 발생해 논란이 돼 왔다. 

현행 제도하에서는 이러한 기업의 위법 및 기만행위가 외부에 즉시 공표되지 않아, 정보 비대칭성에 놓인 일반 주주와 투자자들이 적시에 대응하지 못하고 고스란히 막대한 재산상 피해를 입는 구조적 맹점이 존재했다. 박 의원이 발의한 ‘외부감사법 개정안(안 제22조 등)’은 이러한 깜깜이 폐해를 막기 위해 감사인의 권한과 보고 의무를 대폭 강화했다. 

개정안에 따르면 회사가 정당한 이유 없이 회계 장부와 서류의 열람, 복사, 자료 제출 요구나 조사를 거부·방해·기피하거나 허위 자료를 제출하는 경우, 그리고 대통령령으로 정하는 감사인의 직무수행 방해 행위가 적발될 시 감사인은 해당 사실을 사내 감사 또는 감사위원회에 통보하는 것에 그치지 않고 주주총회와 금융당국인 증권선물위원회에 각각 즉시 보고하도록 명시했다. 

◇ “자본시장 전반의 공정성과 투명성을 한 단계 끌어올리는 제도적 초석”

이와 함께 제47조 제2항에 통보 및 보고 의무를 위반한 감사인을 처벌하는 조항(제3호의2)을 신설해 실효성을 높였으며, 이를 통해 금융당국과 시장 투자자들이 기업의 고의적 상장폐지 징후를 조기에 파악해 선제 조치를 취할 수 있도록 전반적인 대응 체계를 구축했다.

이와 더불어 상장회사가 알짜배기 핵심 사업부문을 물적분할해 자회사를 쪼개기 상장하는 과정에서 발생하는 모회사 소수주주의 경제적 타격을 방지하기 위한 강력한 브레이크 장치도 도입된다. 현행 상법상 물적분할은 주주총회 특별결의 사항이지만, 대주주가 의결권을 사실상 독점하거나 지배하는 지배구조 특성상 일반 소수주주의 반대 의사는 이사회나 주총 의사결정에 전혀 반영되지 못하는 한계가 있었다. 

기존에 보완책으로 논의되던 반대 주주의 주식매수청구권 부여나 자회사 상장 시 모회사 주주에 대한 일부 배정 등은 사후적 구제 수단에 불과해 대주주와 소수주주 간의 근본적인 이해상충 문제를 해결하기엔 역부족이라는 지적이 지배적이었다. 이에 ‘자본시장법 개정안(안 제165조의21 신설)’은 상장법인이 물적분할을 추진할 경우, 상법의 일반 규정에도 불구하고 대주주(지배주주)를 제외한 나머지 주주들 중 주주총회에 출석한 주주 의결권의 과반수 동의를 얻어야 하고, 동시에 대주주 지분을 제외한 전체 발행주식총수의 4분의 1 이상의 찬성을 반드시 확보하도록 하는 ‘소수주주 다수결(Majority of the Minority, MoM)’ 제도를 전격 도입했다. 

이는 미국과 캐나다 등 주요 금융 선진국에서 대주주와 소수주주 간 이익 충돌이 발생하는 특수 거래 시 소수주주에게 실질적인 거부권과 통제권을 부여해 투자자를 보호하는 글로벌 스탠다드 장치와 맥을 같이 한다.

박홍배 의원은 “대주주는 본인의 지배력을 온전히 유지하면서 가치 상승에 따른 이익을 독식하는 반면, 소수주주는 주가 급락과 기업가치 훼손이라는 경제적 손실을 일방적으로 떠안는 왜곡된 관행은 이제 반드시 끊어내야 한다”고 강하게 비판했다. 

이어 “대한민국 자본시장이 진정한 선진 시장으로 체질을 개선하고 도약하기 위해서는 기업 경영의 자율성을 보장하는 것만큼이나 투자자 보호를 통한 시장의 신뢰 확보가 전제되어야 한다”며 “이번 법률안 개정은 단순히 소수주주의 권리를 방어하는 차원을 넘어 자본시장 전반의 공정성과 투명성을 한 단계 끌어올리는 중대한 제도적 초석이 될 것”이라고 역설했다. 

박 의원은 아울러 “국내 증시의 고질적인 저평가 현상인 ‘코리아 디스카운트’를 근본적으로 해소하고 나아가 ‘코리아 프리미엄’을 실현하기 위해, 앞으로도 촘촘한 주주권 보호 및 자본시장 선진화를 위한 입법 활동을 지속적으로 전개해 나갈 것”이라고 전했다. 한편 이번 외부감사법 및 자본시장법 개정안은 국회 통과 후 공포일로부터 6개월이 경과한 날부터 본격 시행될 예정이다.

일요주간 / 최종문 기자 joing-mon@hanmail.net

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