일요주간 - CGCG, 삼성전자 정관 개정안 ′정면 비판′… ＂이사 임기 고무줄 운영, 소수주주 입 막나＂

좋은기업지배구조연구소, 삼성전자 '이사 임기 유연화' 정관 변경 반대 권고
"집중투표제 실효성 약화 우려… 소수주주 이사 선임 기회 제한할 것"
CGCG "소수주주 권리 뺏는 삼성전자 정관 개정... 이사 임기 사수해야"

▲ 그린피스는 13개의 동아시아 주요 빅테크 기업들 중 삼성전자가 가장 많은 전력을 사용하면서 온실가스를 다량 배출하고 있다고 밝혔다. 사진은 해당 기사와 관련없음.(출처=픽사베이)

좋은기업지배구조연구소(CGCG)가 오는 18일 개최 예정인 삼성전자 제57기 정기주주총회를 앞두고 이사의 임기 관련 정관 변경안에 대해 반대 의견을 권고하며 주주들의 주의를 당부했다.

◇ 이사 임기 3년 미만 단기 설정 가능… ‘유연화’인가 ‘권한 축소’인가
 

삼성전자가 상정한 정관 변경안(의안 1-3)의 핵심은 기존 3년이었던 이사의 임기를 ‘최대 3년 내의 범위에서 그보다 단기로 정할 수 있도록’ 조문을 정비하는 것이다.

회사는 이를 통해 이사 선임 시 임기를 유연하게 정함으로써 주주들의 평가 및 선임 기회를 확대할 수 있다는 긍정적인 측면을 강조하고 있다. 하지만 지배구조 전문가들의 시각은 다르다.
 

▲ (자료=좋은기업지배구조연구소 제공)

◇ “집중투표제 무력화 우려… 상법 개정 효과 저해”
 

좋은기업지배구조연구소는 보고서를 통해 이 개정안이 소수주주의 권리를 침해할 소지가 크다고 지적했다.

연구소 측은 “회사가 이사별 임기를 의도적으로 분산시켜 특정 주주총회에서 선임해야 할 이사의 수를 축소할 경우 소수주주가 주주제안이나 집중투표제를 활용해 이사를 선임할 가능성이 크게 제한될 수 있다”고 분석했다.

이는 자산 2조 원 이상 상장사에 대해 집중투표제 도입을 의무화함으로써 소수주주의 이사회 참여를 확대하고자 한 최근 상법 개정의 취지를 정면으로 저해할 수 있다는 설명이다.
 

▲ (자료=좋은기업지배구조연구소 제공)

◇ 지배구조 개선 효과보다 부작용이 더 커

연구소는 이사의 임기 유연화가 가져올 지배구조 개선 효과보다는 주주제안과 집중투표제의 실질적 기능을 약화시킬 우려가 더 크다고 결론지었다. 이사 임기를 정관상 명확히 보장하지 않고 고무줄식으로 운영할 경우 경영진이 자신들에게 유리한 방향으로 이사회를 구성하는 도구로 악용될 수 있다는 비판이다.

한편 이번 삼성전자 주주총회에서는 정관 변경 외에도 재무제표 승인, 사내이사 김용관 선임, 감사위원이 되는 사외이사 허은녕 선임, 이사 보수한도 승인 등의 안건이 다뤄질 예정이다. 삼성전자는 지난 8일부터 온라인을 통한 전자투표를 진행 중이다.

 

일요주간 / 이수근 기자 lee850191@naver.com 

 

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