일요주간 - 삼성바이오로직스 상장재개 미스터리...이학영 ＂불리한 규정 숨겼다＂

[일요주간=박민희 기자] 삼성바이오로직스(이하 삼성바이오) 분식회계 혐의와 관련해 한국거래소 기업심사위원회(기심위)가 삼성바이오의 상장폐지 여부를 심사하는 과정에서 삼성바이오가 상장 요건을 충족하지 못함에도 유리한 규정만 내세워 부실한 심사로 상장재개를 결정했다는 주장이 제기됐다.

지난 28일 국회 정무위원회 소속 이학영 더불어민주당 의원 이같은 내용을 토대로 “기심위의 삼성바이오로직스 상장 실질심사 과정에 심각한 문제가 있음을 제기했다”며 납득할 수 없다고 밝혔다.

앞서 거래소는 4조5000억원의 회계기준위반 금액이 재무제표에 반영된다 하더라도 상장에는 문제가 없을 것이라는 입장을 내놨지만 이는 예비상장심사 단계에서 ‘질적 심사’ 요건을 충족하지 못한 사실을 누락한 ‘부실 보고’라는 주장이다.

이학영 의원실에 따르면 기심위는 삼성바이오가 증선위에서 지적받은 분식을 반영한 수정 재무제표 상으로도 2016년 당시 상장 요건을 만족하는 것으로 판단했다. 구체적으로 기심위는 안건설명자료에서 2015년 수정 재무제표는 완전자본잠식 상태이나 공모 후 자기자본은 9000억원이 돼 형식적 상장요건인 자기자본 2000억 이상을 충족한다고 것이다.

삼성바이오가 증선위에서 지적받은 분식을 반영한 수정 재무제표에 따르면 삼성바이오는 지난 2012년부터 2014년 기간 동안 부채는 불변이고, 자기자본은 약간 감소했으며 2015년 들어 자본총계가 약 6200억원으로 완전자본잠식 상태에 빠졌다. 2016년 말에는 공모로 조달한 자본에 힘입어 자본잠식을 탈피했다.

하지만 이 의원에 따르면 완전자본잠식 상태의 회사가 정상적으로 공모를 진행하는 것 자체가 불가능 하다는 지적이 있고, 거래소의 답변 또한 유가증권시장에서 완전자본잠식 상태는 물론 부분자본잠식상태에서도 상장한 사례는 단 한 차례도 없다.

아울러 이 의원은 삼성바이오의 수정재무제표가 상장요건을 충족한다는 거래소의 판단에 문제를 제기했다. 유가증권시장 상장규정은 상장요건을 ‘형식적 상장요건’과 ‘질적 상장요건’으로 구분한다. 유가증권시장 상장적격성 실질심사지침은 질적 상장요건으로 ‘최근 사업연도말 또는 최근 분반기 기준 부채비율이 300% 미안’일 것을 요구하고 있다. 그러나 삼성바이오는 상장 직전 연도 말인 2015년과 직전 분반기 말인 2016년 6월말 기준으로도 완전자본잠식 상태여서 부채비율은 계산할 수 없는 상황으로, 이 요건을 충족할 수 없다는 것.

질적 요건의 충족은 유가증권시장 상장규정 제30조에 규정된 것으로 이를 충족하지 않고는 상장할 수 없으며 이를 충족하지 못한다면 상장 예비심사를 통과할 수 없기 때문에 본심사는 진행될 수 없다. 삼성바이오의 경우, 상장예비심사 승인은 2016년 9월이었으며 공모는 11월 이었다.

이 의원은 또한 유가증권시장 상장적격성 실질심사지침에 최대주주 및 경영진의 불법행위 여부에 대해 심사하도록 돼 있지만 기심위가 이를 명확히 심사하지 않은 부분에 대해서도 문제를 제기했다. 행정소송이 진행되고 있다는 것이 그 이유인데 차후 재판을 통해 불법여부를 확인하더라도 적용할 수 있는 규정이 없어 기심위의 추가적 조치는 불가능하다. 이에 따라 결과적으로 삼성바이오 최대주주 및 경영진의 불법행위는 심사를 회피하게 된 것이라는 주장이다.

이 의원은 “거래소는 삼성바이오로직스의 수정 재무제표가 당시 상장요건을 만족하지 못함에도, 삼성바이오로직스에 불리한 규정은 숨기고 유리한 규정만 내세워 기심위를 통과시켰다”며 “상식적으로도 완전자본잠식 상태의 회사가 상장한다는 것은 불가능한데도 기심위는 이를 받아들였다”고 말했다. 또 “경영진의 불법 여부에 대해서도 심사하지 않았고, 사상 최대 분식에 대해서도 경영투명성 ‘일부 훼손’이라는 경미한 판단을 했다”고 질타했다.

이어 “일부 심사위원들이 개선기간 부여 또는 재심사 의견을 내기도 했는데, 제대로 심사했다면 사상 유래 없는 고속 상장재개라는 결정이 달라질 수 있었을 것”이라며 “외부는 물론 당사자에게도 결정과정과 내용을 알리지 않는 깜깜이식 기심위 심사가 근본적인 문제점으로, 필요한 범위 내에서 공개하도록 해야 하며, 자문기구에 불과한 기심위의 결정이 상장실질심사의 절대적 기준이 되는 문제도 함께 개선해야 한다”고 말했다.

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